CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
c) Đã xác định trong Phương án tổng thể sắp xếp doanh nghiệp được Thủ
tướng Chính phủ phê duyệt.
3. Trường hợp sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh
nghiệp theo quy định tại Chương II và Chương III Nghị định 109/2007/NĐ-CP
mà giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả thì chuyển sang thực
hiện bán hoặc giải thể, phá sản.
IV. HÌNH THỨC CỔ PHẦN HÓA
Doanh nghiệp Nhà nước tiến hành cổ phần hoá bằng các hình thức sau:
1. Giữ nguyên vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành thêm cổ
phiếu để tăng vốn điều lệ. Ví dụ: khi cổ phần hoá, giá trị doanh nghiệp Nhà
nước được xác định là 2 tỷ đồng thể hiện bằng 2000 cổ phiếu mỗi cổ phiếu
mệnh giá 1 triệu đồng. Nhà nước phát hành thêm 8000 cổ phiếu bán cho các tổ
chức, cá nhân khác. Vốn của công ty cổ phần bây giờ là 10 tỷ đồng, tương ứng
10.000 cổ phiếu. Nhà nước có 2000 cổ phiếu và các tổ chức, cá nhân khác có
8000 cổ phiếu trong công ty cổ phần đó. Nhà nước và họ là những cổ đông của
công ty.
2. Bán một phần vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa
bán bớt một phần vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều
lệ. Ví dụ: Doanh nghiệp đưa ra cổ phần hoá có giá trị là 5 tỷ đồng tương ứng
5000 cổ phiếu. Nhà nước bán đi 4000 cổ phiếu, chỉ giữ lại 1000 cổ phiếu. Hoặc
Nhà nước kết hợp vừa bán đi 4000 cổ phiếu đồng thời phát hành thêm 5000 cổ
phiếu cho các tổ chức, cá nhân khác để thu hút vốn.
3. Bán toàn bộ vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán
toàn bộ vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Ví dụ:
Doanh nghiệp đưa ra cổ phần hoá có giá trị là 5 tỷ đồng tương ứng 5000 cổ
phiếu. Nhà nước bán toàn bộ 5000 cổ phiếu đó. Hoặc Nhà nước kết hợp vừa bán
toàn bộ 5000 cổ phiếu đồng thời phát hành thêm 5000 cổ phiếu cho các tổ chức,
cá nhân khác để thu hút vốn. Trong trường hợp này Nhà nước sẽ không còn là
cổ đông của công ty.
V. CÁC BƯỚC TIẾN HÀNH CỔ PHẦN HÓA
Quy trình cổ phần hoá bao gồm 3 bước cơ bản:
Bước 1. Xây dựng Phương án cổ phần hoá bao gồm 4 bước nhỏ sau:
1. Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hoá và tổ giúp việc.
Cơ quan quyết định cổ phần hoá ra quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ
phần hoá đồng thời với Quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp. Trưởng Ban chỉ
đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hoá trong thời gian
5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập.
2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu.
5
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
Trong thời gian tối đa 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập
Tổ giúp việc cổ phần hoá, Ban chỉ đạo có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng
với doanh nghiệp tiến hành: Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị
doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với
điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến cổ phần
hoá; Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu như: Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh
nghiệp, các Hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp, Hồ sơ về công nợ
3. Kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị
doanh nghiệp
4. Hoàn tất Phương án cổ phần hoá: Lập Phương án cổ phần hoá; Hoàn thiện
Phương án cổ phần hoá; Phê duyệt phương án cổ phần hoá.
Bước 2. Tổ chức bán cổ phần.
Ban chỉ đạo cổ phần hoá lựa chọn phương thức bán cổ phần theo quy định;
Tổ chức bán cổ phần; Tổng hợp kết quả bán cổ phần báo cáo cơ quan quyết định
cổ phần hoá; Báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá ra quyết định điều chỉnh
quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hoá đối với trường hợp
không bán cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án cổ phần hoá được
duyệt.
Bước 3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
Thứ nhất, Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất: Ban Chỉ đạo cổ phần hoá chỉ
đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất để
thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu
Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.
Thứ hai: Căn cứ vào kết quả Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng
quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký kinh doanh, nộp con dấu của doanh
nghiệp cũ và xin khắc dấu của công ty cổ phần.
Thứ ba: Lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, quyết toán
chi phí cổ phần hoá, báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá. Nộp tiền thu từ cổ
phần hoá về công ty, Tổng công ty hoặc Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ
Tài chính.
Thứ tư: Công ty cổ phần mua hoặc in tờ cổ phiếu cấp cho các cổ đông theo
quy định hiện hành.
Thứ năm: Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương
tiện thông tin đại chúng theo quy định. Trường hợp doanh nghiệp xác định sẽ
thực hiện niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán thì lập bộ hồ sơ xin cấp
phép niêm yết gửi Bộ Tài chính (Uỷ ban chứng khoán Nhà nước) theo quy định
hiện hành.
Thứ sáu: Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần. Trong
quá trình thực hiện, cơ quan quyết định cổ phần hoá, Ban Chỉ đạo cổ phần hoá,
6
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc để
đẩy nhanh tiến độ cổ phần hoá công ty nhà nước.
B-NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ VỀ CỔ PHẦN HOÁ
Khi tiến hành cổ phần hoá các vấn đề như tài chính, giá trị doanh nghiệp,
quản lý sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá, chính sách đối với người lao
động luôn là những vấn đề nổi trội được quan tâm hàng đầu. Vậy tại Nghị định
số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn
Nhà nước thành công ty cổ phần đã quy định về những vấn đề này như thế nào?
I. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA
Theo Chương II, Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính
phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vồn Nhà nước thành công ty cổ phần, tài
chính của doanh nghiệp khi cổ phần hoá sẽ được xử lý như sau:
1. Kiểm kê, phân loại tài sản và xử lý tồn tại về tài chính
Khi nhận được quyết định thực hiện cổ phần hóa của cơ quan có thẩm
quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản doanh
nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; thực
hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm theo chế độ Nhà nước quy định. Trên
cơ sở kết quả kiểm kê, kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm, doanh nghiệp cổ
phần hóa có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan liên quan chủ động xử lý theo
thẩm quyền.
Trường hợp có vướng mắc hoặc vượt quá thẩm quyền thì doanh nghiệp cổ
phần hóa phải kịp thời báo cáo với cơ quan có thẩm quyền để xem xét, giải
quyết.
Trường hợp đã báo cáo với các cơ quan có thẩm quyền nhưng chưa được giải
quyết thì phải ghi rõ những tồn tại này trong Biên bản xác định giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa để có căn cứ tiếp tục giải quyết trong giai đoạn từ khi xác
định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần.
2. Xử lý tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết, tài sản
không cần dùng, tài sản được đầu tư bằng Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi
Nghị định 109 quy định cụ thể đối với các trường hợp như:
- Đối với tài sản do doanh nghiệp cổ phần hóa thuê, mượn, nhận góp vốn
liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp thì không
tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa;
- Đối với những tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý, doanh
nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xử lý theo chế độ quản lý tài chính hiện hành
(thanh lý, nhượng bán);
- Đối với công trình phúc lợi: nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản
phúc lợi khác đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi thì chuyển
7
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
giao cho công ty cổ phần quản lý, sử dụng để phục vụ tập thể người lao động
trong doanh nghiệp cổ phần hóa;
- Đối với tài sản dùng trong sản xuất, kinh doanh đầu tư bằng nguồn Quỹ
khen thưởng, Quỹ phúc lợi của doanh nghiệp cổ phần hóa được tính vào giá trị
doanh nghiệp và công ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất, kinh doanh.
3. Xử lý các khoản nợ
III.1. Các khoản nợ phải thu
- Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đối chiếu, xác nhận, thu hồi các
khoản nợ phải thu đến hạn trước khi cổ phần hóa. Đến thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp còn tồn đọng nợ phải thu khó đòi thì xử lý theo quy định hiện
hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng;
- Bàn giao các khoản công nợ không có khả năng thu hồi đã loại khỏi giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa (kèm theo hồ sơ, các tài liệu liên quan) cho các cơ
quan liên quan: Công ty Mua bán nợ và Tài sản tồn đọng của doanh nghiệp; Tập
đoàn, tổng công ty Nhà nước, công ty mẹ, công ty Nhà nước;
- Đối với các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ như:
tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công phải đối chiếu với hợp
đồng, khối lượng hàng hóa dịch vụ cung cấp để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ
phần hóa.
III.2. Các khoản nợ phải trả
- Nợ phải trả các tổ chức, cá nhân: Doanh nghiệp cổ phần hóa phải huy động
các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các khoản nợ đến hạn phải trả trước khi
cổ phần hóa hoặc thoả thuận với các chủ nợ để xử lý hoặc chuyển thành vốn góp
cổ phần.
- Nợ thuế và các khoản nộp ngân sách nhà nước: doanh nghiệp cổ phần hóa
có trách nhiệm nộp thuế và các khoản nợ ngân sách nhà nước trước khi chuyển
đổi; trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế
thì công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa toàn bộ. Việc xử lý nợ thuế được
thực hiện theo Công văn số 6743/BTC-TCDN ngày 22/5/2007 của Bộ Tài chính
về việc xử lý xoá nợ thuế đối với các công ty Nhà nước thực hiện chuyển đổi.
Trong quá trình cổ phần hóa, nếu doanh nghiệp cổ phần hóa có khó khăn
về khả năng thanh toán các khoản nợ quá hạn (vay Ngân hàng Thương mại nhà
nước, Ngân hàng Phát triển Việt Nam) do kinh doanh thua lỗ thì xử lý nợ theo
quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.
4. Các khoản tài chính khác
Thứ nhất, các khoản dự phòng, lỗ hoặc lãi bao gồm: các khoản dự phòng;
khoản dự phòng trợ cấp mất việc làm; Quỹ dự phòng rủi ro, dự phòng nghiệp vụ
của hệ thống ngân hàng, bảo hiểm; Quỹ dự phòng tài chính để bù lỗ (nếu có), bù
đắp các khoản tài sản tổn thất, nợ không thu hồi được sau khi đã xử lý bồi
thường trách nhiệm cá nhân gây ra (nếu có), số còn lại tính vào giá trị phần vốn
nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa; Các khoản lãi phát sinh để bù lỗ năm
trước (nếu có) theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp; Các khoản
lỗ tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, sau khi xử lý
8
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
theo các quy định nêu trên mà vẫn còn lỗ, không còn vốn nhà nước thì doanh
nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm phối hợp với Ngân hàng Phát triển Việt Nam
(trước đây là Quỹ hỗ trợ phát triển) và các Ngân hàng Thương mại nhà nước
thực hiện xoá nợ lãi vay theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn
đọng.
Thứ hai, vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh,
liên kết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các
hình thức đầu tư dài hạn khác
Thứ ba, số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi: Số dư bằng tiền
của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được chia cho người lao động đang làm
việc ở doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm
công tác tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
Thứ tư, số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp: Số dư Quỹ
hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp cổ phần hóa (nếu còn) được hạch
toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
5. Xử lý tài chính ở thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành
công ty cổ phần
- Căn cứ vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đã được cơ quan có thẩm
quyền quyết định, doanh nghiệp có trách nhiệm điều chỉnh số liệu trong sổ kế
toán; bảo quản và bàn giao các khoản nợ và tài sản đã loại trừ khi xác định giá
trị doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 14 và khoản 2 Điều 15 Nghị
định 109/2007/NĐ-CP; lập báo cáo tài chính doanh nghiệp giai đoạn từ thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức
chuyển thành công ty cổ phần.
-Trong thời gian 01 tháng từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc lập báo cáo
tài chính tại thời điểm đăng ký kinh doanh, xác định giá trị phần vốn nhà nước
tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần và các tồn tại về tài chính
cần tiếp tục xử lý.
-Khoản chênh lệch tăng giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm
doanh nghiệp chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước
tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý như sau:
+ Nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tập đoàn, Tổng công ty
nhà nước, Công ty mẹ khi cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên, công ty con,
đơn vị hạch toán phụ thuộc của các doanh nghiệp này; về công ty nhà nước độc
lập hoặc công ty thành viên hạch toán độc lập khi cổ phần hóa bộ phận công ty
này.
+ Nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tổng công ty Đầu tư và
Kinh doanh vốn nhà nước khi cổ phần hóa toàn bộ công ty nhà nước độc lập;
toàn bộ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước; công ty mẹ.
+ Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm thì doanh nghiệp cổ phần hóa có
trách nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa để phối hợp
9
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
với các cơ quan liên quan tổ chức kiểm tra, làm rõ nguyên nhân, xác định trách
nhiệm tập thể, cá nhân và đối với trường hợp do nguyên nhân khách quan và chủ
quan sẽ có cách xử lý khác nhau.
• Nếu do nguyên nhân khách quan (do thiên tai; địch họa; do Nhà nước
thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên
nhân bất khả kháng khác) doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo cơ quan có thẩm
quyền quyết định cổ phần hóa xem xét, quyết định việc sử dụng tiền thu từ bán
cổ phần để bù đắp tổn thất sau khi trừ đi bồi thường của bảo hiểm (nếu có).
Trường hợp tiền thu từ bán cổ phần không đủ bù đắp, cơ quan quyết định cổ
phần hóa xem xét, điều chỉnh giảm quy mô, cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ
phần.
• Nếu do nguyên nhân chủ quan:
Nếu lỗ do việc không xử lý dứt điểm các tồn tại về tài chính theo quy định
hiện hành của Nhà nước khi xác định giá trị doanh nghiệp thì phải xác định rõ
trách nhiệm của các cơ quan có liên quan: doanh nghiệp, tổ chức tư vấn định giá
và cơ quan quyết định cổ phần hóa để xử lý bồi thường vật chất.
Nếu lỗ do điều hành sản xuất, kinh doanh thì các cán bộ quản lý doanh
nghiệp đó có trách nhiệm bồi thường toàn bộ tổn thất do chủ quan gây ra theo
quy định hiện hành.
Trường hợp vì lý do bất khả kháng mà người có trách nhiệm bồi thường
không có khả năng thực hiện việc bồi thường theo quyết định của cơ quan có
thẩm quyền thì phần tổn thất còn lại được xử lý như trường hợp do nguyên nhân
khách quan.
Sau khi xử lý theo các quy định trên mà vẫn không đủ bù chênh lệch giảm
thì công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa khoản lỗ này.
II. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN
1. Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp
a) Tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp
- Doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ
đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên hoặc
có vị trí địa lý thuận lợi phải thuê các tổ chức có chức năng định giá. Doanh
nghiệp cổ phần hóa không thuộc đối tượng trên không nhất thiết phải thuê tổ
chức tư vấn định giá thì doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp và báo
cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp.
- Cơ quan quyết định cổ phần hóa lựa chọn tổ chức tư vấn định giá thuộc
danh sách do Bộ Tài chính công bố.
- Tổ chức tư vấn định giá trong nước, nước ngoài muốn tham gia thực hiện
dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá phải đáp ứng đủ các
tiêu chuẩn theo quy định của Bộ Tài chính. Khi tiến hành định giá được lựa
chọn các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp để định giá và
phải hoàn thành theo đúng thời hạn, đúng các cam kết trong hợp đồng đã ký. Tổ
10
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
chức tư vấn định giá chịu trách nhiệm về kết quả xác định giá trị doanh nghiệp,
nếu gây thiệt hại cho Nhà nước phải bồi thường và bị loại ra khỏi danh sách của
các tổ chức đủ điều kiện tham gia tư vấn định giá.
b) Công bố giá trị doanh nghiệp
- Căn cứ Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp do tổ chức tư vấn định giá xây
dựng (hoặc do doanh nghiệp cổ phần hóa tự xây dựng), Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa doanh nghiệp có trách nhiệm thẩm tra về trình tự, thủ tục, tuân thủ các quy
định của pháp luật về xác định giá trị doanh nghiệp, trình cơ quan có thẩm
quyền quyết định giá trị doanh nghiệp quyết định.
- Cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp có trách nhiệm
xem xét, quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp trong thời hạn không quá
10 ngày, kể từ khi tiếp nhận đủ hồ sơ.
- Kết quả công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền là cơ sở
để xác định quy mô vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi
điểm để thực hiện đấu giá bán cổ phần.
- Doanh nghiệp cổ phần hóa được điều chỉnh giá trị doanh nghiệp đã công
bố trong trường hợp: Có những nguyên nhân khách quan (thiên tai, địch họa,
chính sách Nhà nước thay đổi hoặc do các nguyên nhân bất khả kháng khác) làm
ảnh hưởng đến giá trị những tài sản của doanh nghiệp; Hoặc sau 12 tháng kể từ
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa thực hiện việc
bán cổ phần. Chỉ áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chưa thực
hiện bán cổ phần.
- Cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp có trách
nhiệm xem xét, quyết định điều chỉnh và công bố lại giá trị doanh nghiệp cổ
phần hóa. Quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp là căn cứ để xây dựng
phương án cổ phần hóa.
2. Các phương pháp định giá trị doanh nghiệp
Các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp gồm: phương pháp tài sản,
phương pháp dòng tiền chiết khấu và các phương pháp khác.
2.1. Phương pháp tài sản
a) Giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo phương pháp tài sản như sau:
- Giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị toàn bộ tài sản hiện
có của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hóa có tính đến khả năng sinh lời của
doanh nghiệp mà người mua, người bán cổ phần đều chấp nhận được.
- Giá trị thực tế vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị thực tế
của doanh nghiệp sau khi đã trừ các khoản nợ phải trả, số dư Quỹ khen thưởng,
Quỹ phúc lợi và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).
- Khi cổ phần hóa toàn bộ tập đoàn, tổng công ty nhà nước thì giá trị vốn nhà
nước là giá trị thực tế vốn nhà nước được xác định tại tập đoàn, tổng công ty nhà
nước.
- Trường hợp cổ phần hóa công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con
thì giá trị vốn nhà nước là giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty mẹ.
11
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
- Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp
theo phương pháp tài sản được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để
xác định tài sản vốn bằng tiền, các khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê,
đánh giá đối với tài sản cố định, các khoản đầu tư dài hạn và giá trị quyền sử
dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định.
b) Các khoản sau đây không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa:
- Giá trị những tài sản quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều 14 Nghị định
109/2007/NĐ-CP.
- Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
- Chi phí xây dựng cơ bản dở dang của những công trình đã có quyết định
đình hoãn của cấp có thẩm quyền trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Các khoản đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác được quy định tại điểm a
khoản 2 Điều 18 Nghị định 109/2007/NĐ-CP.
c) Các căn cứ xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp:
- Số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp.
- Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của doanh nghiệp
tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Giá thị trường của tài sản tại thời điểm tổ chức định giá.
- Giá trị quyền sử dụng đất được giao, được thuê và giá trị lợi thế kinh doanh
của doanh nghiệp.
Ngoài ra Nghị định 109/2007/NĐ-CP còn quy định cụ thể để xác định giá
trị quyền sử dụng đất và giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp
2.2. Phương pháp dòng tiền chiết khấu
Theo Điều 33 Nghị định 109/2007/NĐ-CP giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa
theo phương pháp dòng tiền chiết khấu được quy định như sau:
- Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp được xác định theo
phương pháp dòng tiền chiết khấu dựa trên khả năng sinh lời của doanh nghiệp
trong tương lai.
Trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp của toàn tổng công ty theo phương
pháp này thì khả năng sinh lời của tổng công ty được xác định trên cơ sở lợi
nhuận của tổng công ty nhà nước theo quy định tại quy chế quản lý tài chính của
công ty nhà nước.
Trường hợp doanh nghiệp đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác thì lợi nhuận do
việc đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác mang lại cũng là căn cứ để xác định giá
trị doanh nghiệp.
- Giá trị thực tế của doanh nghiệp bao gồm giá trị thực tế phần vốn nhà nước,
nợ phải trả, số dư bằng tiền Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi và số dư kinh phí sự
nghiệp (nếu có).
Căn cứ xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết
khấu:
- Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong 05 năm liền kề, trước thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp.
12
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
- Phương án hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong 03 đến
05 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần.
- Lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 05 năm ở thời điểm gần nhất, trước
thời điểm tổ chức thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số chiết khấu
dòng tiền của doanh nghiệp được định giá.
III. BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ QUẢN LÝ SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ
CỔ PHẦN HÓA
1. Khái niệm cổ phần, cổ phiếu
Vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mệnh giá một
(01) cổ phần là 10.000 đồng.
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cổ đông tại công ty đó. Cổ
phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên, nhưng phải có đủ nội dung chủ yếu quy
định tại Điều 85 của Luật Doanh nghiệp (năm 2005).
Các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài mua cổ phần của doanh nghiệp
bằng đồng Việt Nam.
2. Đối tượng và điều kiện mua cổ phần
2.1 Đối tượng mua được cổ phần lần đầu (Điều 6 Nghị định 109/NĐ-CP) bao
gồm: Nhà đầu tư trong nước; Nhà đầu tư nước ngoài; Nhà đầu tư chiến lược.
2.2 Cơ cấu vồn cổ phàn lần đầu
Cơ cấu vốn cổ phần lần đầu do cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định và
trên cơ sở vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được xác định bao gồm:
- Cổ phần Nhà nước nắm giữ;
- Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và các nhà đầu tư khác;
- Cổ phần bán cho các tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần;
- Cổ phần ưu đãi bán cho người lao động của doanh nghiệp.
2.3 Phương thức bán cổ phần lần đầu:
- Bán đấu giá công khai: áp dụng trong trường hợp bán đấu giá ra công chúng
mà không có sự phân biệt nhà đầu tư tổ chức, nhà đầu tư cá nhân, nhà đầu tư
trong nước, nhà đầu tư nước ngoài. Nếu khối lượng cổ phần bán ra dưới 10 tỷ
đồng thì đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian, nếu lớn hơn 10 tỷ đồng thì
đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.
- Bảo lãnh phát hành: áp dụng trong trường hợp bán cổ phần lần đầu cho một
số lượng nhà đầu tư nhất định theo những điều kiện cam kết nhất định sau khi đã
tổ chức bán đấu giá công khai.
- Phương thức thỏa thuận trực tiếp, được áp dụng trong hai trường hợp: bán
cho nhà đầu tư chiền lược sau khi đấu giá ra công chúng; bán cho các nhà đầu tư
đã tham dự đấu giá có nhu cầu mua tiếp số lượng cổ phần do nhà đầu tư từ chối.
2. 4 Trình tự tổ chức bán đấu giá cổ phần lần đầu
13
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
Việc tổ chức đấu giá bán cổ phần lần đầu được thực hiện theo quy trình sau:
(Điều 39 Nghị định 109/2007/NĐ-CP)
- Người đại diện có thẩm quyền của doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng
tổ chức bán đấu giá với tổ chức tài chính trung gian, Sở Giao dịch chứng khoán,
Trung tâm Giao dịch chứng khoán.
- Thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 36 Nghị định
109/2007/NĐ-CP.
- Tổ chức thuyết trình cho các nhà đầu tư (nếu cần).
- Tổ chức tài chính trung gian, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao
dịch chứng khoán, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp tổ chức đấu giá.
2.5 Giá bán cổ phiếu lần đầu
Theo quy định tại Điều 37 Nghị định 109/NĐ-CP thì tương ứng với mỗi
phương thức bán cổ phần sẽ có giá bán khác nhau như: Giá bán theo phương
thức đấu giá công khai; Giá bán ưu đãi là giá bán cổ phần cho người lao động
trong doanh nghiệp; Giá bán theo phương thức bảo lãnh phát hành hoặc thoả
thuận trực tiếp; Giá cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ
phần hóa
2.6 Thời hạn hoàn thành việc bán cổ phần: Trong thời hạn 03 tháng, kể từ
ngày quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa, doanh nghiệp phải hoàn
thành việc bán cổ phần.
2.7 Xử lý đối với số lượng cổ phần nhà đầu tư từ chối mua trong đấu giá bán
cổ phần lần đầu
Nếu số lượng cổ phần bị từ chối nhỉ hơn 30% tổng số cổ phần chào bán
tiếp cho các nhà đầu tư tham dự đấu giá theo thứ tự đặt giá cao xuống thấp. Và
ngược lại nếu lớn hơn 30% tổng số cổ phần chào bán thì tổ chức đấu giá để bán
tiếp, tuy nhiên nếu vần không bán hết thì cơ quan quyết định cổ phần hóa xử lý
theo quy định về xử lý số lượng cổ phần không bán hết.
2.8 Xử lý số lượng cổ phần không bán hết (Điều 43 NĐ 109)
Nếu số lượng cổ phần không bán hết còn lại dưới 50% số lượng cổ phần
chào bán thì theo điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn điều lệ để chuyển doanh nghiệp
thành công ty cổ phần. Ngược lại, nếu còn lại từ 50% cổ phần chào bán trở lên
thì xem xét điều chỉnh giá khởi điểm và tổ chức đấu giá trực tiếp số cổ phần còn
lại, nếu vậy không thể bán hết thì xử lý theo phương thức đầu.
3. Quản lý và sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa (Điều 45)
- Đối với trường hợp bán cổ phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp: số tiền thu
được từ cổ phần hóa sử dụng thanh toán chi phí cổ phần hóa và giải quyết chính
sách đối với lao động dôi dư theo chế độ nhà nước quy định và quyết định của
cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Phần còn lại được nộp về các Quỹ hỗ trợ sắp
xếp doanh nghiệp tương ứng của doanh nghiệp cổ phần hóa.
- Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa không đủ giải quyết chính sách cho lao
động dôi dư thì được bổ sung từ Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp hoặc quỹ dự
phòng trợ cấp mất việc làm của doanh nghiệp tiến hành cổ phần hóa
14
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét